Informativa MiFID

Il presente Documento Informativo è redatto da Green Stone SICAF S.p.A. (la “SICAF” o la “Società”) ai sensi del Regolamento intermediari della Consob (adottato con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche ed integrazioni).

Ai sensi della normativa vigente, il Documento Informativo fornisce agli investitori o potenziali investitori le informazioni necessarie affinché essi possano meglio comprendere la natura dei servizi prestati dalla SICAF, degli strumenti finanziari trattati, nonché dei rischi ad essi connessi, e poter assumere le proprie decisioni di investimento con piena consapevolezza.

Copia aggiornata del Documento Informativo potrà essere richiesta dall’investitore in ogni momento ed è disponibile per la consultazione presso la sede della SICAF; nelle medesime modalità la SICAF porterà a conoscenza dell’investitore le modifiche rilevanti al Documento Informativo.

Per “investitore”, o “cliente”, si intende la persona fisica o giuridica alla quale sia prestato dalla SICAF il servizio di gestione collettiva del risparmio.

LA SOCIETÀ E I SUOI SERVIZI

Denominazione sociale, indirizzo e recapiti

Green Stone SICAF S.p.A. è una società di investimento a capitale fisso, o SICAF, con sede legale in Roma, via Ennio Quirino Visconti, 8 (numero Registro Imprese di Roma e codice fiscale 14398641002).

La SICAF è stata autorizzata dalla Banca d’Italia con provvedimento del 20 giugno 2017 all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio, è stata iscritta al n. 13 nell’Albo di cui all’art. 35-ter del D.lgs. 58/98 (“TUF”).

L’Albo è consultabile tramite sito internet all’indirizzo www.bancaditalia.it, nella sezione “Vigilanza”. La Banca d’Italia ha sede in Roma, via Nazionale 91, recapito telefonico: 06.4792401.

Modalità di comunicazione con la clientela

L’investitore e la Società di norma comunicano tra loro per iscritto ed in lingua italiana o, previo accordo scritto, in lingua inglese.

Il cliente ha diritto di ricevere i documenti e le informazioni relative alla SICAF e ai servizi dalla stessa prestati solo in lingua italiana. Qualsiasi documento può essere tradotto in lingua inglese, con valenza di “mera cortesia”.

L’investitore può contattare la SICAF ai seguenti recapiti:

- Tel: 06.91502724;

- Fax: 06.91502864;

- PEC: greenstone_sicaf@legalmail.it.

Per l’invio di ogni comunicazione agli investitori la SICAF farà riferimento al domicilio risultante al libro dei soci, come previsto ai sensi dello Statuto.

Reclami

Eventuali reclami devono essere trasmessi per iscritto dall’investitore alla SICAF, per iscritto e ad uno dei recapiti sopra indicati.

I reclami si considerano validamente ricevuti dalla Società se contengono almeno le seguenti informazioni: (i) estremi identificativi del soggetto che presenta il reclamo; (ii) motivi del reclamo inerenti a lamentela e/o esposto relativo alla prestazione del servizio da parte della Società e che quantifichino un pregiudizio economico; (iii) sottoscrizione da parte dello stesso investitore o di un suo delegato ovvero presenza di altro elemento che consenta l’identificazione dell’investitore.

La Società ha adottato idonee procedure per garantire la sollecita trattazione dei reclami presentati dagli investitori.

Il processo di gestione dei reclami si conclude, di regola, nel tempo massimo di 60 giorni dal ricevimento del reclamo da parte della Società.

La Società tratterà i reclami ricevuti con la massima diligenza e comunicherà - in forma scritta e entro il predetto termine - le proprie determinazioni al domicilio indicato dall’investitore.

Arbitro per le Controversie Finanziarie (“ACF”) e Fondo per la tutela stragiudiziale dei risparmiatori e degli investitori

La Società aderisce all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (“ACF”), previsto dal D.lgs. 130/15, in attuazione della direttiva 2013/11/UE sulla risoluzione alternativa delle controversie dei consumatori, istituito dalla Consob con delibera del 4 maggio 2016, n. 19602, e operativo dal 9 gennaio 2017.

Possono adire l’ACF, prima di adire l’Autorità Giudiziaria, gli investitori diversi dai clienti professionali di cui all’art. 6, c. 2-quinquies e 2-sexies del TUF, per la risoluzione di controversie insorte con la Società relativamente agli obblighi di diligenza, correttezza, informazione e trasparenza cui la stessa è tenuta nei rapporti con gli investitori nella prestazione del servizio di gestione collettiva.

Non rientrano nell’ambito di operatività dell’ACF i danni che non sono conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento o della violazione da parte della Società degli obblighi summenzionati, quelli che non hanno natura patrimoniale e le controversie che implicano la richiesta di somme di denaro per un importo superiore ad euro 500.000.

In caso di mancata risposta da parte della SICAF entro 60 giorni dalla ricezione del reclamo, o qualora insoddisfatto, anche parzialmente, dell’esito del reclamo, l’investitore al dettaglio può presentare ricorso all’ACF.

Il diritto di ricorrere all’ACF:

- deve essere esercitato dall’investitore entro un anno dalla data di presentazione del reclamo alla Società;

- non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale contenute nei contratti.

Il ricorso all’ACF può essere proposto - esclusivamente dall’investitore, personalmente o per il tramite di un’associazione rappresentativa degli interessi dei consumatori o di un procuratore – quando, sui medesimi fatti oggetto dello stesso non siano pendenti altre procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie, effettuate anche su iniziativa della Società e a cui l’investitore abbia aderito.

Rimane fermo, in ogni caso, il diritto dell’investitore di adire l’Autorità Giudiziaria qualunque sia l’esito della procedura di composizione extragiudiziale.

Gli eventuali reclami presentati dagli investitori saranno sempre valutati dalla Società alla luce degli orientamenti desumibili dalle decisioni assunte dall’ACF. In caso di mancato o parziale accoglimento di tali reclami, la Società fornirà all’investitore adeguate informazioni circa i modi ed i tempi per la presentazione del ricorso all’ACF presso la Consob.

Il ricorso all’ACF è gratuito per l’investitore. La presentazione del ricorso da parte dell’investitore avviene secondo una procedura online, le cui modalità sono indicate nel sito web dell’ACF.

Fino all’8 gennaio 2019, solo per i ricorrenti che non si facciano assistere da procuratori o associazioni dei consumatori, è prevista la facoltà di presentare il ricorso in modalità cartacea, mediante l’apposito modulo scaricabile dal sito web dell’ACF, che dovrà essere compilato dal ricorrente in ogni sua parte e inviato all’ACF tramite i canali tradizionali (raccomandata, PEC, ecc.).

Per maggiori informazioni sull’ACF e sulle modalità di presentazione del ricorso è possibile consultare il sito web: https://www.consob.it/web/area-pubblica/arbitro-per-le-controversie-finanziarie.

Ai sensi dell’art. 32-ter.1 del TUF, la Consob ha istituito un Fondo per la tutela stragiudiziale dei risparmiatori e degli investitori. Tale fondo è destinato a garantire ai risparmiatori e agli investitori, diversi dai clienti professionali di cui all’art. 6, c. 2-quinquies e 2-sexies, del TUF, nei limiti delle disponibilità del Fondo medesimo, la gratuità dell’accesso alla procedura di risoluzione stragiudiziale delle controversie di cui all’art. 32-ter del TUF, mediante esonero dal versamento della relativa quota concernente le spese amministrative per l’avvio della procedura, nonché, per l’eventuale parte residua, a consentire l’adozione di ulteriori misure a favore dei risparmiatori e degli investitori, da parte della Consob, anche con riguardo alla tematica dell’educazione finanziaria.

Documentazione fornita all’investitore a rendiconto dell’attività svolta

La sottoscrizione delle azioni della SICAF, tempi e modalità di versamento degli importi sottoscritti (inclusa la possibilità di richiami da parte della Società in più tranche secondo il meccanismo del c.d. “draw down”) e le conseguenze del mancato pagamento dei versamenti richiesti, sono disciplinati dallo Statuto.

La SICAF mette a disposizione degli investitori la documentazione contabile della Società e di ciascun Comparto, secondo le modalità ed i termini previsti nello Statuto.

La SICAF, altresì, mette a disposizione degli investitori l’ulteriore documentazione prevista dallo Statuto, secondo i termini e le modalità ivi previste.

CLASSIFICAZIONE DEI CLIENTI E APPROPRIATEZZA

Categorie di clientela

La SICAF procede alla profilatura dell’investitore ai sensi della normativa applicabile e comunica l’esito di tale profilatura all’investitore.

La normativa di riferimento prevede tre distinte categorie di clientela, cui corrispondono tre differenti livelli di tutela:

- clienti al dettaglio;

- clienti professionali;

- controparti qualificate.

Ai sensi dello Statuto la partecipazione alla SICAF è riservata ai soli investitori professionali di cui all’art. 1, c. 1, lett. m-undecies), del TUF e alle altre categorie di investitori individuate nel regolamento attuativo dell’articolo 39 del TUF, nei termini ed alle condizioni ivi previste. In particolare, nel rispetto di quanto stabilito dal regolamento emanato in attuazione dell’art. 39 del TUF (Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 5 marzo 2015, n. 30, così come modificato dal Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 13 gennaio 2022, n. 19), al capitale della Società possono partecipare:

- investitori non professionali che assumono impegni di sottoscrizione per un importo complessivo non inferiore a Euro 500.000;

- investitori non professionali che nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti sottoscrivono ovvero acquistano quote del FIA per un importo iniziale non inferiore a Euro 100.000 (centomila) a condizione che, per effetto della sottoscrizione, l’ammontare complessivo degli investimenti in FIA riservati non superi il 10% del proprio portafoglio finanziario; e

- soggetti abilitati alla prestazione del servizio di gestione di portafogli che nell’ambito dello svolgimento di detto servizio sottoscrivono quote del FIA per un importo iniziale non inferiore a Euro 100.000 (centomila) per conto di investitori non professionali.

Ai sensi della normativa applicabile, rientrano nella categoria di cliente (o investitore) professionale:

- i “clienti professionali di diritto”, e cioè i clienti privati che soddisfino i requisiti previsti dalla normativa vigente o i clienti pubblici che soddisfino i requisiti di cui alla normativa vigente;

- i “clienti professionali su richiesta”, e cioè i soggetti che, pur non rivestendo lo status di “clienti professionali di diritto”, siano titolari degli specifici requisiti di professionalità ed esperienza nel settore di riferimento previsti dalla normativa applicabile e richiedano agli intermediari di essere trattati come clienti professionali.

Il “cliente al dettaglio” è una categoria residuale, nella quale rientrano i clienti che non siano qualificabili come clienti professionali.

Le controparti qualificate sono i soggetti che, considerati i criteri previsti dalla normativa, possiedono il più alto livello di esperienza, conoscenza e competenza in materia di investimenti e, pertanto, necessitano del livello di protezione più basso allorquando l’intermediario presta nei loro confronti i servizi di ricezione e trasmissione di ordini, negoziazione per conto proprio o esecuzione di ordini.

I soggetti che, sussistendone i requisiti, richiedono di essere trattati come “clienti professionali su richiesta”, perdono le specifiche protezioni e tutele previste per i “clienti al dettaglio” ai sensi della normativa applicabile, ed in particolare in merito ai seguenti aspetti:

- informativa sui costi e oneri, la cui disciplina è prevista ai sensi dello Statuto della SICAF, anche in deroga all’art. 50 del Regolamento (UE) 2017/565;

- divieto per la SICAF di adottare disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o d’altro tipo che potrebbero incentivare il proprio personale a raccomandare ai clienti un particolare strumento finanziario;

- divieto per la SICAF di depositare strumenti finanziari detenuti per conto dei clienti presso un terzo in un paese terzo che non regolamenti la detenzione e la custodia di strumenti finanziari per conto di un'altra persona;

- richiesta di informazioni ed analisi dell’esperienza e delle conoscenze del cliente nel settore di investimento rilevante, ai fini della valutazione di appropriatezza. In particolare, ai sensi della normativa applicabile la SICAF può presumere l’appropriatezza ovvero che il livello di esperienza e conoscenza del cliente professionale sia sufficiente a consentirgli di comprendere i rischi connessi alla sottoscrizione delle azioni della SICAF.

In caso di richiesta da parte dell’investitore, la SICAF:

- verifica l’esistenza dei requisiti normativi previsti ed effettuare le valutazioni richieste;

- comunica all’investitore le tutele a cui lo stesso rinuncia con la nuova classificazione.

Il cliente ha l’onere di comunicare successive variazioni del proprio stato tali da incidere sulla propria classificazione.

Valutazione di appropriatezza

A seguito della classificazione dell’investitore e prima di procedere alla sottoscrizione delle azioni della SICAF, la Società è tenuta a verificare che l’investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere i rischi che l’investimento offerto o richiesto comporta (c.d. appropriatezza). Nell’attività di commercializzazione diretta di azioni della SICAF a clienti professionali, la SICAF non è tenuta ad effettuare la valutazione di appropriatezza, in quanto ai sensi della normativa applicabile potrà presumere che l’investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere i rischi connessi ad investimenti in FIA chiusi riservati.

Per la valutazione di appropriatezza, la SICAF farà affidamento sulle informazioni trasmesse dall’investitore, incluse le informazioni acquisite mediate questionario a questo fine predisposto dalla SICAF.

TUTELA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOMME DI DENARO DEI CLIENTI

Come descritto nello Statuto, la Società può emettere azioni di categoria differente, con riferimento a ciascun Comparto, dotate dei diritti patrimoniali e di voto previsti ai sensi dello Statuto.

Ai sensi della normativa applicabile, ciascun Comparto costituisce un patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri Comparti.

Conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile (artt. 47 e 48 del TUF), la custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di ciascun Comparto è affidata al depositario indicato nello Statuto (il “Depositario”), il quale agisce in modo indipendente dalla Società e nell’interesse dei partecipanti. Il Depositario è responsabile nei confronti della Società e degli investitori di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell’inadempimento dei propri obblighi.

Come previsto dallo Statuto, le azioni di categoria A sono nominative e possono essere sottoscritte soltanto da amministratori e dipendenti della SICAF. Le azioni di categoria differente sono al portatore e, salvo diversa disposizione del socio, sono inserite nel certificato cumulativo al portatore rappresentativo di una pluralità di Azioni, con rubriche distinte per singoli azionisti (il “Certificato Cumulativo”), tenuto in deposito gratuito presso il Depositario.

Il socio titolare di azioni di categoria diversa dalla A può chiedere, anche successivamente alla sottoscrizione, l'emissione di un certificato individuale al portatore rappresentativo delle proprie Azioni, previa corresponsione delle spese previste dallo Statuto. È obbligo del socio che abbia chiesto l’emissione di un certificato individuale depositare il certificato individuale in deposito, su un conto a sé intestato, aperto presso il depositario o una banca autorizzata in Italia che non può essere movimentato senza il consenso scritto del Consiglio di Amministrazione della SICAF. I costi inerenti alla tenuta di tale conto e

i relativi oneri fiscali previsti dalle norme vigenti sono interamente a carico dell’azionista; evidenza dell’apertura del conto di deposito in parola deve essere tempestivamente fornita alla Società.

Il compenso da corrispondere al Depositario per lo svolgimento dell’incarico è a carico della Società. Il Depositario ha diritto al pagamento di oneri, commissioni e spese relativi ai conti correnti bancari e ai conti di deposito custodia e amministrazione di pertinenza della Società, ivi compresi oneri, commissioni e spese inerenti i servizi accessori (quali, a titolo esemplificativo, servizi di home banking e servizi di pagamento).

I rapporti fra la Società e il Depositario sono regolati da apposita convenzione, che definisce, tra l’altro, le funzioni svolte dal Depositario, le modalità di scambio dei flussi informativi tra le parti e le responsabilità connesse con la custodia del patrimonio della SICAF.

INCENTIVI

In conformità con la normativa applicabile, la SICAF ha adottato una procedura interna in materia di incentivi in base alla quale la stessa:

(i) identifica, classifica e valuta i pagamenti e le prestazioni non monetarie ai sensi della normativa applicabile, individuando quelli ammissibili di per sé ovvero a condizione della soddisfazione di taluni requisiti;

(ii) effettua la valutazione periodica e l’eventuale aggiornamento delle casistiche di incentivi rilevanti per la SICAF;

(iii) fornisce agli investitori un’informativa sugli incentivi percepiti da, e/o erogati a, soggetti terzi.

Allo stato, la SICAF provvede alla commercializzazione diretta delle proprie azioni e non prevede, quindi, il pagamento a, e/o la riscossione di incentivi da, soggetti terzi.

La presente informativa è aggiornata dalla SICAF su base periodica per tenere conto della conclusione di accordi che prevedano la corresponsione e/o la percezione di incentivi.

Successivamente alla sottoscrizione delle azioni della SICAF, l’informativa sugli incentivi viene fornita agli azionisti attraverso le relazioni contabili predisposte conformemente alla normativa tempo per tempo vigente.

GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Premessa

La SICAF si è dotata di una policy (la “Policy”) che mira a favorire il corretto assolvimento degli obblighi di correttezza comportamentale e di trasparenza in materia di conflitti di interesse, imposti dagli artt. 6,

a. 2-bis, lett. l), e 35-decies del TUF e dalle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e dalla Banca d’Italia.

La Policy disciplina la gestione delle situazioni di conflitto di interesse rilevanti nell’ambito dello svolgimento dell’attività svolta dalla SICAF.

L’art. 35-decies del TUF stabilisce che, nella prestazione del servizio di gestione collettiva, i gestori devono organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti e, in situazioni di conflitto, agire in modo da assicurare comunque un equo trattamento degli OICR gestiti.

Una corretta politica di gestione dei conflitti di interesse deve includere: (i) con riferimento alle attività di investimento e disinvestimento svolte dalla SICAF, l’individuazione delle circostanze che configurano o potrebbero generare un conflitto di interesse che comportino il rischio significativo di danno agli interessi della Società o dei suoi investitori; (ii) le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire, gestire e monitorare tali conflitti.

Definizione di conflitto di interessi

Ai sensi della normativa vigente, si considerano situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli quelle che danno origine ad un conflitto tra: (i) gli interessi della SICAF, compresi i suoi soggetti rilevanti (i “Soggetti Rilevanti”) o qualsiasi persona o entità avente stretti legami con la SICAF o un soggetto rilevante, e gli interessi dei partecipanti alla SICAF; (ii) gli interessi di due o più investitori. Nel considerare le situazioni di conflitto di interessi, la SICAF valuta, almeno, se essa stessa, un Soggetto Rilevante o una persona avente un legame di controllo diretto o indiretto con la Società:

(i) è probabile che realizzi un guadagno finanziario o eviti una perdita finanziaria a spese della SICAF o dei suoi investitori;

(ii) ha un interesse distinto da quello della SICAF nel risultato del servizio prestato o dell’attività eseguita a favore della SICAF o dei suoi investitori o dell’operazione realizzata per conto della SICAF o di un investitore;

(iii) ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare:

i. gli interessi di un investitore o di un gruppo di investitori rispetto agli interessi della SICAF;

ii. gli interessi di un investitore rispetto agli interessi di un altro investitore o gruppo di investitori;

(iv) esegue le stesse attività per la SICAF e per un altro FIA o OICVM;

(v) riceve o riceverà da una persona diversa dalla SICAF o dai suoi investitori un incentivo in relazione alle attività di gestione collettiva fornite alla SICAF, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente fatturate per tale servizio.

Individuazione delle situazioni di conflitto di interesse potenzialmente pregiudizievoli per la SICAF Tenuto conto dell’attività svolta dalla SICAF, la Società ha individuato le situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli.

Le principali circostanze che potrebbero generare un conflitto di interessi idoneo a danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più investitori e/o della SICAF sono riconducibili alle seguenti macro categorie:

- Operazioni di sottoscrizione del capitale sociale della SICAF, anche mediante apporti di beni in natura, ovvero di rimborso da parte di uno o più dei seguenti soggetti:

a. un Soggetto Rilevante e/o una Parte Correlata;

b. una società partecipata in misura rilevante dalla SICAF e/o da un Soggetto Rilevante e/o da una Parte Correlata e/o da un investitore;

c. una società nei cui organi sociali vi è la partecipazione di un Soggetto Rilevante e/o di una Parte Correlata e/o di un investitore;

d. un qualsiasi altro soggetto avente relazioni d’affari con un Soggetto Rilevante e/o una Parte Correlata e/o un investitore.

- Operazioni di investimento e/o disinvestimento del patrimonio della SICAF in cui sono controparti della SICAF uno o più dei seguenti soggetti:

a. un Soggetto Rilevante e/o una Parte Correlata;

b. una società partecipata in misura rilevante dalla SICAF e/o da un Soggetto Rilevante e/o da una Parte Correlata e/o da un investitore;

c. una società nei cui organi sociali vi è la partecipazione di un Soggetto Rilevante e/o di una Parte Correlata e/o di un investitore;

d. un qualsiasi altro soggetto avente relazioni d’affari con un Soggetto Rilevante e/o una Parte Correlata e/o un investitore.

- Esistenza di relazioni d’affari e/o conferimento di incarichi per la prestazione di servizi in favore della SICAF ad uno o più dei seguenti soggetti:

a. un Soggetto Rilevante e/o una Parte Correlata;

b. una società partecipata in misura rilevante dalla SICAF e/o da un Soggetto Rilevante e/o da una Parte Correlata e/o da un investitore;

c. una società nei cui organi sociali vi è la partecipazione di un Soggetto Rilevante e/o di una Parte Correlata e/o di un investitore;

d. un qualsiasi altro soggetto avente relazioni d’affari con un Soggetto Rilevante e/o una Parte Correlata e/o un investitore.

Misure organizzative e procedurali per l’individuazione e la gestione delle situazioni di conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievoli per la SICAF

La SICAF, al fine di poter individuare situazioni di conflitto di interessi e successivamente gestire tali situazioni garantendo la tutela degli interessi degli investitori e della SICAF stessa, utilizza i seguenti presidi associati alle singole fattispecie, tenuto conto anche della rilevanza della singola fattispecie di conflitto di interessi.

A) Misure per individuare le situazioni di conflitto di interessi

(i) Acquisizione della “Dichiarazione di conflitto”

L’individuazione della situazione di conflitto di interessi, anche potenziale, prende avvio dalla richiesta e dalla valutazione delle informazioni rilevanti ottenute dalle controparti.

I controlli in merito all’esistenza di potenziali conflitti di interesse sono effettuati in modo sistematico e per singola operazione, già nella fase preliminare del processo di investimento (“Fattibilità”).

B) Misure organizzative per gestire le situazioni di conflitto di interessi

(i) Misure organizzative

Si è ritenuto necessario adottare misure di separatezza organizzativa per le attività svolte dalle diverse strutture della SICAF.

La separatezza determina l’adozione di misure fisiche (locali separati e/o ad accesso limitato), informatiche (database separati e/o con diversi livelli di permission, accesso limitato ai terminali ed ai dati, ecc.) ed organizzative (diverse linee di reporting e gerarchiche). Eventuali deroghe devono essere adeguatamente motivate e controbilanciate dall’adozione di efficaci presidi procedurali per svolgere comunque in modo indipendente le attività interessate.

(ii) Misure logistiche

Gli addetti alle diverse strutture della SICAF operano in locali separati dagli altri uffici. I sistemi di archiviazione e conservazione della documentazione sono tali da non rendere la stessa accessibile a soggetti esterni.

(iii) Misure informatiche

La SICAF ha strutturato i sistemi informativi in modo tale che i terminali, i database e in generale le informazioni ed i dati elaborati/utilizzati dalle diverse strutture siano tenuti separati dagli altri e non siano accessibili alle altre unità operative, mediante appositi presidi informatici.

C) Misure procedurali per gestire le situazioni di conflitto di interessi

1) Acquisizione del parere positivo dell’Amministratore Indipendente (“AI”)

Verificata la sussistenza di un potenziale conflitto di interessi, prima del perfezionamento dell’operazione l’AI deve fornire il proprio parere positivo motivato circa la situazione di conflitto individuata, operando e deliberando congiuntamente con (a) il Presidente del Collegio Sindacale a condizioni che lo stesso non sia, rispetto alla specifica operazione, il soggetto in conflitto oppure (b) il Sindaco Effettivo più anziano, a condizione che non sia rispetto alla specifica operazione, il soggetto in conflitto. Di tale parere deve essere data informativa nella delibera del Consiglio di Amministrazione.

2) Acquisizione del parere preventivo del Comitato Consultivo

Verificata la sussistenza di un potenziale conflitto di interessi, prima del perfezionamento dell’operazione il Comitato del Comparto interessato deve esprimere il proprio parere preventivo obbligatorio ma non vincolante circa la situazione di conflitto individuata. Di tale parere deve essere data informazione nella delibera del Consiglio di Amministrazione.

3) Astensione dal voto del Soggetto Rilevante interessato direttamente dal conflitto di interesse

In presenza di un conflitto di interessi in cui è coinvolto direttamente un esponente aziendale della SICAF, la delibera del Consiglio di Amministrazione deve essere assunta all’unanimità e con l’astensione dal voto da parte del soggetto interessato dal conflitto di interesse.

4) Relazione di Stima sul Conferimento o sull’Acquisto e Giudizio di congruità rilasciato da un Esperto Indipendente

Nell’ambito di apporto di asset e/o di operazioni di vendita, i conferimenti, gli acquisti e/o le vendite da parte della SICAF devono avvenire successivamente all’acquisizione della Relazione di Stima sul Conferimento o sull’Acquisto o del Giudizio di Congruità da parte dell’Esperto Indipendente.

5) Restrizione assoluta all’operatività

È la misura di gestione dei conflitti applicata in tutti quei casi in cui non sussistono (o non sono economicamente convenienti) soluzioni alternative che permettano la sterilizzazione del conflitto a danno della SICAF e/o di un investitore. All’atto pratico, è previsto che alle singole fattispecie si applichi un divieto assoluto di effettuare le operazioni indicate.

D) La designazione degli Esperti Indipendenti

La designazione dell’Esperto Indipendente avviene attraverso una procedura di selezione, secondo la quale la SICAF è tenuta ad astenersi dal conferire l’incarico a:

- in caso di persone fisiche: esponenti aziendali della SICAF ovvero a soggetti che siano stati nel triennio antecedente al conferimento dell'incarico esponenti aziendali della SICAF; persone fisiche che siano legate (o siano state legate nel triennio antecedente al conferimento dell’incarico) alla SICAF da rapporti di lavoro subordinato o autonomo; persone fisiche che siano parenti o affini entro il quarto grado degli esponenti aziendali o dei dirigenti della SICAF;

- in caso di società: società partecipate in misura rilevante da una delle persone fisiche di cui al punto che precede, o nelle quali una di tali persone fisiche sia (o sia stato nel triennio antecedente) un esponente aziendale.

In ogni caso, la SICAF si astiene dal conferire l’incarico di Esperto Indipendente a soggetti (persone fisiche o giuridiche) che si trovino in una situazione che possa comprometterne l'indipendenza nei confronti della SICAF. Rilevano in tale ambito gli incarichi di consulenza o di assistenza relativi alla gestione del patrimonio immobiliare della SICAF idonei a compromettere l’indipendenza di giudizio dell’Esperto Indipendente, quali – a mero titolo esemplificativo – incarichi di advisory o di agency, risultando per converso compatibili con le prestazioni di consulenza caratteristiche dell’Esperto Indipendente incarichi meramente strumentali o complementari a tali prestazioni di consulenza, quali gli incarichi di diligence tecnica, amministrativa e legale relativi a beni immobili oggetto di potenziale acquisizione nel patrimonio della SICAF.

Monitoraggio e gestione delle situazioni di conflitto

Per ottemperare agli obblighi di monitoraggio ai sensi della normativa applicabile, la SICAF ha istituito ed aggiorna in modo regolare un registro in formato elettronico, nel quale devono essere rilevate le fattispecie per le quali sia sorto (o possa sorgere per attività in corso) un conflitto di interessi potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi della SICAF e/o degli investitori.

ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

Sono fornite le seguenti informazioni in merito alle modalità di gestione degli ordini degli investitori secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

Inquadramento della strategia di trasmissione degli ordini con riferimento all’operatività della SICAF

La SICAF non svolge l’attività di esecuzione diretta degli ordini impartiti per conto dei propri Comparti, ma si limita a trasmettere ordini per conto degli stessi. La SICAF, pertanto, per quanto riguarda la negoziazione di strumenti finanziari per conto dei Comparti, agisce come “trasmettitore di ordini”, avvalendosi al riguardo di primari intermediari specializzati, selezionati nel rispetto dei criteri di seguito illustrati, per l’esecuzione degli ordini impartiti.

Si evidenzia che la strategia descritta nel Documento Informativo si applica esclusivamente alla trasmissione di ordini su strumenti finanziari per conto dei Comparti gestiti dalla SICAF. Di contro, la strategia di trasmissione degli ordini non si applica all’attività caratteristica dei Comparti gestiti dalla SICAF, che ha ad oggetto l’investimento in beni immobili, diritti reali immobiliari, OICR immobiliari e società immobiliari, direttamente o indirettamente effettuato (c.d. investimento tipico).

Resta fermo che, qualora l’operatività dei Comparti gestiti si concretizzi in investimenti temporanei di liquidità, come ad esempio in strumenti del mercato monetario, la SICAF sarà tenuta ad osservare la strategia descritta nel Documento Informativo.

Principi

La SICAF adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile quando, per conto dei Comparti gestiti, trasmette ordini a terze parti (di seguito i “negoziatori”) per la loro esecuzione. La SICAF ha quindi definito una strategia di trasmissione allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile per i fondi gestiti o per i loro investitori.

Fattori di esecuzione

Ai fini della trasmissione a soggetti negoziatori degli ordini su strumenti finanziari per conto dei Comparti gestiti, la SICAF prende in considerazione i seguenti fattori allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile: prezzo, costi di esecuzione, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell’ordine, accesso al mercato primario, assistenza pre e post-trade e qualsiasi altro fattore pertinente ai fini dell’esecuzione dell’ordine.

A tali fattori la SICAF attribuisce un’importanza relativa, prendendo in considerazione:

- gli obiettivi, lo stile di gestione, la politica di investimento, i rischi specifici e la liquidabilità degli strumenti finanziari dei Comparti, come indicati nello Statuto;

- le caratteristiche dell’ordine;

- le caratteristiche degli strumenti finanziari o delle altre attività oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi;

- le caratteristiche dei soggetti negoziatori ai quali l’ordine può essere diretto.

Sedi di esecuzione

Per quanto riguarda la negoziazione di strumenti finanziari per conto dei Comparti gestiti, la SICAF agisce come “trasmettitore di ordini”, avvalendosi al riguardo di primari intermediari specializzati, selezionati nel rispetto della strategia di trasmissione.

Gli ordini trasmessi agli intermediari negoziatori potranno essere eseguiti da questi su qualsiasi sede di negoziazione.

Trasmissione degli ordini e selezione dei soggetti negoziatori

La SICAF adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile, quando trasmette ai negoziatori ordini per conto dei Comparti gestiti ai fini della loro esecuzione. A tale scopo, la SICAF ha adottato una strategia di trasmissione in cui identifica, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti negoziatori ai quali gli ordini sono trasmessi in ragione delle strategie di esecuzione di questi ultimi; ciascuno dei negoziatori selezionati per singola categoria di strumenti finanziari ha una strategia di esecuzione compatibile con l’ordine di importanza dei fattori individuati dalla SICAF sulla base di quanto sopra indicato.

Verifica e aggiornamento della strategia di trasmissione ed esecuzione

Ai sensi della normativa applicabile, la SICAF verificherà con cadenza annuale se le condizioni di esecuzione sugli ordini trasmessi si siano dimostrate realmente efficaci al fine di garantire il miglior risultato per i Comparti gestiti, riservandosi di modificare i criteri di individuazione del soggetto a cui trasmettere gli ordini in caso di esito negativo della verifica.

INTEGRAZIONE DEI RISCHI DI SOSTENIBILITÀ NELLE DECISIONI DI INVESTIMENTO AI SENSI DEL REGOLAMENTO (UE) 2019/2088 (SFDR)

la Società ha sviluppato un approccio che consente di identificare e valutare per ciascuna delle decisioni di investimento assunte i potenziali rischi di sostenibilità (ovvero il rischio definito dall’art. 2 del SFDR come un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, qualora si verificasse, potrebbe provocare un significativo impatto negativo, effettivo o potenziale, sul valore dell’investimento; i “Rischi di Sostenibilità”). Nell’ambito della selezione e della valutazione delle opportunità di investimento, la Società integra le tradizionali tecniche di analisi del profilo di rischio/rendimento economico-finanziario, con specifiche analisi dei Rischi di Sostenibilità di ciascuna opportunità di investimento, per escludere quelle iniziative con un profilo di rischio ritenuto non compatibile con le scelte strategiche della SICAF (così come definiti dal Consiglio di Amministrazione) e/o la politica di investimento del Comparto interessato all’investimento.  In particolare, la Società incorpora nel processo di valutazione degli investimenti anche considerazioni di carattere extra-finanziario aventi ad oggetto i seguenti aspetti ambientali, sociali e di governance:

- aspetti ambientali: attinenti alla qualità e al funzionamento dell'ambiente e dei sistemi naturali, fra questi rientrano: l’effetto serra e i cambiamenti climatici; la disponibilità di risorse naturali, fra cui l’energia e l’acqua; i cambiamenti nell'uso del suolo e l’urbanizzazione; la qualità dell'aria, dell'acqua e del suolo; la produzione e la gestione dei rifiuti; la tutela degli habitat naturali e della biodiversità;

- aspetti sociali: relativi ai diritti, al benessere e agli interessi legittimi delle persone e delle comunità locali, fra questi rientrano: i diritti umani, la diversità e la promozione delle pari opportunità; i cambiamenti demografici; l’occupazione e il diritto a condizioni di lavoro dignitose, ivi inclusi il lavoro minorile, nonché le tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori; la distribuzione della ricchezza e la lotta alle disuguaglianze all'interno e tra i paesi; i fenomeni migratori; l’educazione e lo sviluppo del capitale umano; la trasformazione digitale, l’intelligenza artificiale, l’internet delle cose e la robotica; la salute e l’accesso all’assistenza sociale e sanitaria; la protezione dei consumatori;

- aspetti di governance: relativi al governo delle imprese e delle organizzazioni, fra questi rientrano: la trasparenza; l’etica e l’integrità nelle prassi aziendali e il rispetto delle leggi; lotta alla corruzione; la responsabilità fiscale; la struttura, l'indipendenza, le dimensioni e la diversità degli organi di governo; i meccanismi di incentivazione del management; i diritti degli azionisti e degli stakeholder, la protezione/distorsione della concorrenza

Per quanto riguarda la valutazione circa i probabili impatti dei Rischi di Sostenibilità, la Società non li ritiene rilevanti in ragione del fatto che la stessa, nello svolgimento delle attività di sviluppo, valorizzazione, risanamento, ristrutturazione, riconversione o restauro degli immobili oggetto di investimento da parte dei propri comparti, già si adegua alle disposizioni normative vigenti nonché ai più elevati standard in materia di rispetto ambientale, riduzione delle emissioni, risparmio energetico. Tra gli elementi potenzialmente rilevanti ai fini della determinazione del Rischio di Sostenibilità, la SICAF pone particolare attenzione a:

- il rispetto delle normative ambientali, sociali e di sicurezza;

- l’efficienza energetica degli asset e realizzazione di edifici a basse emissioni;

- il consumo responsabile delle risorse (circular economy): nella progettazione in particolare degli impianti, nella realizzazione degli edifici (anche per quanto concerne l’approvvigionamento dei materiali), nell’utilizzo dopo il completamento degli interventi di sviluppo;

- la sicurezza e il rispetto dei diritti dei lavoratori che intervengono nello sviluppo, nella riqualifica e nella manutenzione degli edifici;

- il coinvolgimento delle comunità locali, al fine di creare edifici che siano completamente integrati e che interagiscano con il contesto locale in cui sono inseriti;

- il benessere, il comfort e la salute degli utenti degli edifici, in linea con le migliori pratiche di settore al fine di garantire edifici che pongano al centro le persone;

- l’utilizzo delle migliori tecnologie all’avanguardia per monitorare e migliorare le performance degli asset.

INFORMATIVA AI SENSI DELL’ART. 7 DEL REGOLAMENTO (UE) 2019/2088 E DELL’ART. 7 DEL REGOLAMENTO (UE) 2020/852

La SICAF, in considerazione del fatto che non è un soggetto obbligato a considerare gli effetti negativi delle decisioni di investimento assunte per conto dei propri Comparti sui fattori di sostenibilità (“Principal Adverse Impacts” – PAI), non tiene conto di tali effetti negativi.

Si precisa, inoltre, che gli investimenti disposti dalla SICAF per conto dei propri Comparti non tengono conto dei criteri stabiliti dall’UE per le attività economiche ecosostenibili.

NATURA E RISCHI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Di seguito si riporta una descrizione generale dell’investimento nelle azioni della SICAF e dei principali rischi connessi con tale investimento. Si evidenzia che l’elencazione riportata può essere suscettibile di modifiche e che essa non rappresenta una descrizione puntuale di tutti i rischi e di tutti gli altri aspetti significativi riguardanti l’investimento nelle azioni della SICAF.

Lo Statuto - per ciascun Comparto – ed il regolamento di gestione di ogni Comparto (il “Regolamento”) riportano una descrizione degli specifici rischi relativi a tale Comparto, che sono inoltre rappresentati in dettaglio all’interno del documento di offerta redatto ai sensi dell'art. 28 del Regolamento Emittenti con riferimento ad ogni specifico Comparto (il “Documento di Offerta”), ove redatto ai sensi della normativa vigente.

Attività della SICAF

La Società, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, investe in beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, partecipazioni in società immobiliari (incluse le società di investimento immobiliare quotate o SIIQ), parti di altri OICR immobiliari rientranti nell’ambito di applicazione della AIFMD, anche esteri.

Come sopra riportato, la SICAF ha una struttura multi-comparto. Ciascun Comparto è destinato in via esclusiva ad una specifica operazione immobiliare (ossia comprensiva di una pluralità di attività gestorie, quali acquisto area o immobile da riconvertire, sviluppo o riconversione, messa a reddito degli immobili, eventuale vendita del tutto o di parte degli stessi) o ad uno specifico insieme di operazioni omogenee e rientranti in un programma di investimento unitario. Ciascun Comparto ha una propria specifica politica di investimento, come descritta nello Statuto e nel relativo Regolamento.

Ciascun Comparto, poi, può essere istituito mediante versamento di denaro e/o attraverso il conferimento di immobili, diritti reali immobiliari, partecipazioni di società immobiliari (c.d. apporto).

Orizzonte temporale dell’investimento

Nella SICAF, in quanto FIA immobiliare chiuso, non è possibile ottenere il rimborso della partecipazione a valere sul patrimonio del Comparto fino alla scadenza del termine di durata del Comparto stesso, fatta eccezione per i casi di rimborso parziale e recesso disciplinati ai sensi dello Statuto.

Pertanto, dal punto di vista temporale l’investimento in azioni della SICAF costituisce una forma di investimento a lungo termine adatta ad un pubblico di risparmiatori che, al fine di conseguire rendimenti nel lungo periodo, sia disposto a:

• immobilizzare le somme investite per periodi di tempo lunghi, fatta salva la possibilità di effettuare disinvestimenti mediante trasferimento delle azioni ad investitori terzi, che siano in possesso dei requisiti indicati nello Statuto;

• tollerare - come in ogni ipotesi di investimento in partecipazioni in OICR - l’eventualità di conseguire risultati negativi, anche in misura rilevante.

Assunzione di prestiti e investimenti residuali

Ciascun Comparto della SICAF può fare ricorso alla leva finanziaria nella misura massima stabilita dallo Statuto e dal relativo Regolamento. Tale limite è inoltre indicato all’interno del relativo Documento di Offerta.

Lo Statuto ed il relativo Regolamento disciplinano la possibilità per un Comparto di detenere liquidità per esigenze di tesoreria e la possibilità per la SICAF di detenere parte del patrimonio del Comparto, anche al di sopra del livello connesso alle esigenze di tesoreria, in disponibilità liquide ed effettuare - in via residuale e per brevi periodi di tempo - investimenti di liquidità.

Lo Statuto disciplina, inoltre, la possibilità che il patrimonio del Comparto sia investito, nei limiti disposti dalle applicabili disposizioni di legge, in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura del rischio di cambio e del rischio di tasso.

Carattere riservato della SICAF

Come menzionato sopra, la SICAF è un FIA riservato, la cui partecipazione è riservata agli investitori professionali di cui all’articolo 1, comma 1, lett. m-undecies), del TUF e alle altre categorie di investitori individuate nel regolamento attuativo dell’articolo 39 del TUF, nei termini ed alle condizioni ivi previste. Pertanto, le azioni della SICAF non possono essere collocate, rimborsate o rivendute da parte di chi le possiede a soggetti diversi da quelli sopra menzionati ed indicati anche all’interno dello Statuto.

In quanto SICAF di tipo riservato, inoltre, non trovano applicazione le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio stabilite dalla Banca d’Italia per gli OICR non riservati.

Fattori di rischio propri dei FIA chiusi

L’investimento in azioni della SICAF, in quanto FIA chiuso, è adatto ad investitori che intendano diversificare il loro portafoglio in un’ottica di lungo periodo.

L’investimento in un FIA chiuso comporta il rischio di una ridotta liquidità della partecipazione e del possibile decremento del valore della stessa determinato dalle variazioni del valore dei  beni e delle attività finanziarie in cui è investito il patrimonio dello specifico Comparto, ovvero nella possibile riduzione della sua redditività determinata ad esempio, dal decremento dei ricavi generati dai canoni di locazione o dall’incremento dei costi a carico del Comparto e/o della SICAF.

La SICAF, poiché investe per conto del Comparto in attività caratterizzate da liquidità limitata, elabora ed aggiorna periodicamente un Piano di Attività, che contiene almeno la stima dei tempi e dell’ammontare dei flussi di cassa in entrata (a titolo esemplificativo e non esaustivo: dismissioni degli asset, canoni di locazione, proventi delle partecipazioni del Comparto, etc.) e dei flussi di cassa in uscita (a titolo esemplificativo: nuovi investimenti, capex, spese a carico del Comparto, distribuzione di proventi e rimborso di capitale, etc.).

La SICAF valuta e controlla il rischio di liquidità dei Comparti, in condizioni di liquidità normali e in condizioni eccezionali, anche tramite prove di stress effettuate periodicamente. Nel dettaglio, la Funzione di Risk Management predispone attività di stress test su base almeno annuale in occasione dell’aggiornamento dei Business Plan dei Comparti ed in relazione al modello di misurazione dei fattori di rischio, i risultati dello stress test sono infatti utilizzati come Key Risk Indicator nell’ambito del modello del Fund Risk Assessment, e su base semestrale in occasione delle valutazioni. La Funzione di Risk Managementpredispone le seguenti prove di stress:

• Liquidità: la Funzione richiede al Team di Gestione di effettuare un’analisi di scenario dell’ultimo Business Plan approvato al fine di evidenziare l’impatto della variazione delle assunzioni del piano sulla redditività a scadenza. Gli input sottoposti all’analisi di scenario contemplano variabili finanziarie e di mercato ritenute strategiche per rappresentare una potenziale situazione di stress per un fondo chiuso immobiliare. La Funzione di Risk Management, inoltre, monitora che i limiti di liquidità definiti per ogni Fondo, ex art. 44 del Regolamento Delegato, siano rispettati ed evidenzia eventuali possibili sforamenti.

• Mercato: la Funzione di Risk Managementrichiede all’Esperto Indipendente di effettuare un’analisi di sensitivity sull’ultima valutazione degli asset al fine di evidenziare l’impatto della variazione delle assumption sulla stima del valore di mercato del patrimonio immobiliare. Gli input sottoposti all’analisi di scenario contemplano variabili finanziarie e di mercato ritenute strategiche per rappresentare una potenziale situazione di stress per la valorizzazione di un asset immobiliare.

Si specifica che, nel caso in cui la Funzione di Risk Management, a seguito delle suddette prove di stress, evidenzi un superamento dei limiti di rischio, quantitativi e/o qualitativi stabiliti per ciascun Comparto, come definiti nella Policy di Rischio, informa prontamente il Team di Gestione e successivamente propone al Consiglio di Amministrazione della Sicaf l’adozione di possibili provvedimenti correttivi.

Pertanto, l’investimento in azioni della SICAF non offre alcuna garanzia di rendimento né di restituzione del capitale investito.

Fattori di rischio del settore immobiliare

Il mercato immobiliare è il mercato di riferimento per le attività della SICAF e può essere influenzato da fattori contingenti e prospettici, anche di natura settoriale, in ragione della tipologia degli immobili e della loro localizzazione geografica, quali ad esempio l’andamento dell’economia e dell’occupazione. Tale mercato è suscettibile altresì di essere condizionato da ulteriori fattori, quali la dinamica dei tassi di interesse, la crescita demografica attesa e gli investimenti in infrastrutture.

Con specifico riferimento ai singoli immobili presenti nel patrimonio di ciascun Comparto, si riportano i fattori di rischio più intrinsechi del settore immobiliare:

• rischio immobiliare, legato all’andamento ciclico del mercato in generale e/o nelle zone geografiche/settori specifici nei quali il Comparto investe;

• rischio di mancata locazione del patrimonio immobiliare dei Comparti, allo scadere dei contratti di affitto in corso;

• rischi tecnici, legati allo stato dell’immobile ed alla sua situazione giuridica;

• rischio di credito dei conduttori, derivante dall’incapacità di questi ultimi di mantenere gli impegni di pagamento sui contratti di affitto in corso;

• rischio di tasso d’interesse, in caso di utilizzo di leva finanziaria;

• rischio di leva finanziaria;

• rischio di controparte, sia per quanto riguarda le controparti finanziarie in caso di utilizzo di strumenti derivati di copertura sia le controparti coinvolti nella realizzazione di opere immobiliari di ristrutturazione (ad esempio appaltatori);

• rischio amministrativo comprensivo sia della componente urbanistica, connesso al ritiro dei titoli necessari allo sviluppo immobiliare e relativi tempi, che alla componente ambientale, legata alle possibili problematiche di ripristino ambientale ai fini dell’esecuzione dei progetti;

• rischio costruttivo, legato all’esecuzione delle opere necessarie alla valorizzazione degli asset immobiliari acquisiti;

• rischio commerciale, connesso alla rivendita di quanto acquistato e successivamente valorizzato;

• rischio di concentrazione del portafoglio;

• rischio di liquidità, applicabile in quanto il portafoglio del FIA immobiliare è scarsamente liquido;

• rischio di sostenibilità, che tiene conto dei rischi legati alla sostenibilità degli investimenti in termini ambientali, sociali e di governance

Altri fattori di rischio potrebbero derivare dal possibile verificarsi di eventi naturali e/o accidentali e/o danneggiamenti che siano suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o sulla consistenza degli immobili e dalla variazione del valore e/o della loro redditività degli immobili (dovuta, ad esempio, ad accadimenti naturali, alla modifica delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici ed a vicende incidenti sui contratti di locazione).

In aggiunta, il mercato immobiliare può essere condizionato da modifiche normative di natura civilistica, amministrativa ovvero fiscale. Non vi è alcuna garanzia che un trend di crescita dei valori immobiliari possa verificarsi, mantenersi ovvero ripetersi in futuro. Il verificarsi di alcuno dei rischi sopra descritti potrebbe avere conseguenze negative sia sulla redditività generata dagli immobili sia sul valore dei medesimi, e quindi sul loro prezzo di cessione.

Lo smobilizzo dei beni immobili detenuti direttamente o indirettamente dalla SICAF potrebbe richiedere anche tempi medio-lunghi; inoltre, per gli immobili caratterizzati da destinazioni d’uso particolari, la SICAF può incontrare difficoltà nel reperimento di una controparte acquirente. Tali difficoltà, ove si protraggano per un periodo di tempo considerevole, potrebbero ritardare il rimborso delle azioni oltre la durata del Comparto prevista nello Statuto e nel Regolamento. Esse potrebbero, inoltre, riflettersi negativamente sul prezzo di vendita degli immobili e, conseguentemente, sul valore delle partecipazioni.

Indebitamento

In caso di ricorso all’indebitamento finanziario, ove il rendimento delle attività sia superiore al costo dei debiti finanziari contratti per il Comparto, è possibile incrementare il rendimento dei mezzi propri della SICAF e quindi il ritorno sull’investimento dei partecipanti. Peraltro, gli oneri connessi al servizio/remunerazione dei debiti finanziari contratti per il Comparto costituiscono un costo in grado di erodere gli utili ed i proventi remunerati dal Comparto e, conseguentemente, distribuibili ai partecipanti. In particolare, in caso di contrazione della redditività delle attività del Comparto ad un livello inferiore al costo dei debiti finanziari ad esse accollati, il ricorso all’indebitamento avrebbe un effetto di accentuazione delle perdite eventualmente contabilizzate dal Comparto.

Qualora il Comparto sia indebitato, un eventuale incremento del valore delle attività si riflette in un aumento più che proporzionale del suo valore e, conseguentemente delle partecipazioni. Specularmente, un’eventuale contrazione del valore delle attività determina una riduzione più che proporzionale del valore del Comparto e delle relative partecipazioni.

Al riguardo, si ricorda che i FIA immobiliari riservati possono far ricorso all’indebitamento anche in misura superiore rispetto a quella ordinariamente prevista per tali categorie di FIA.

Inoltre, si segnala che in data 16 febbraio 2021 è stato approvato il Provvedimento di Banca d’Italia che ha emanato modifiche al Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio ai fini del recepimento degli Orientamenti ESMA sulle prove di stress di liquidità. In questo contesto, particolare attenzione è posta ai Comparti che ricorrono all’indebitamento facendo un uso sostanziale della leva, per i quali è prevista espressamente l’applicazione delle sezioni da V.1.1 a V.1.16 degli Orientamenti ESMA citati. Pertanto, la Funzione di Risk Management predisporrà prove di stress con un doppio scenario per i Comparti che, alla data di analisi, faranno uso di leva su base sostanziale. Anche in questo caso, la frequenza delle prove di stress sarà allineata alla rendicontazione al Consiglio di Amministrazione da parte della Funzione di Risk Management della propria attività di risk assessment ed in occasione dell’aggiornamento del Business Plan dei Comparti.

Costi e spese

Il rendimento della SICAF e di ciascun Comparto può essere influenzato negativamente dai costi e dalle spese ai medesimi imputabili, come disciplinate nello Statuto della SICAF e nel Regolamento, nonché riportate anche nel Documento di Offerta.

Al riguardo, si segnala che le condizioni degli immobili in cui ha investito la SICAF possono rendere necessari interventi di manutenzione straordinaria, regolarizzazione, bonifica e messa in sicurezza non previsti, le cui spese possono riflettersi sulla redditività degli immobili stessi. In merito, oltre alla dovuta attenzione allo stato degli immobili al momento dell’acquisto, la SICAF provvederà ad effettuare interventi volti a conservare la redditività e il valore degli immobili stessi.

Gli immobili acquisiti nel corso della gestione potrebbero inoltre consistere in porzioni in comproprietà con terzi ed essere gravati da contenziosi. Gli importi dovuti a titolo di imposte sulla proprietà in relazione agli immobili che verranno acquisiti nel corso della gestione potrebbero subire un incremento in conseguenza della facoltà riconosciuta ai Comuni di incrementare le rendite catastali.

Obiettivi di rendimento

L’eventuale dichiarazione di obiettivi di rendimento per i singoli Comparti si basa su numerose ipotesi (tra cui, a mero titolo d’esempio, il mantenimento degli impegni contrattuali assunti dai conduttori degli immobili, la possibilità di mantenere tassi di occupazione degli immobili predeterminati durante l’intera durata del Comparto, la possibilità di conseguire, in sede di cessione degli immobili, i tempi di dismissione ed i valori di realizzo ipotizzati, l’evoluzione delle condizioni del mercato immobiliare e dei capitali, l’andamento dei tassi di interesse, la politica fiscale, il costo delle opere di costruzione, ristrutturazione e manutenzione, ecc.) il cui effettivo avveramento è incerto e, in molti casi, assolutamente indipendente dalla volontà della SICAF. Pertanto, sebbene la SICAF ritenga che le ipotesi utilizzate per la formulazione di tali eventuali dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, non c’è alcuna garanzia che le medesime trovino effettivo riscontro durante la durata del Comparto cui si riferiscono. Di conseguenza, i risultati effettivamente ottenuti dalla SICAF nella gestione di ogni Comparto potranno discostarsi anche in misura significativa dalle previsioni e dagli obiettivi di rendimento formulati.

Rischi operativi

Il rendimento della SICAF e dei Comparti può essere influenzato negativamente dal verificarsi di errori nelle procedure interne, inefficienze nei sistemi, errori umani o eventi esterni, inclusi i rischi legali.

I rischi operativi sono riconducibili, a titolo esemplificativo, ad errori nelle procedure automatiche o nei flussi informativi tra i vari organi aziendali e gli altri soggetti coinvolti nel processo operativo della Società (organi di controllo, outsourcer, depositario, ecc.), ad errori umani nei processi operativi o nella determinazione dei versamenti da eseguire nei confronti della Società e dei rimborsi da effettuare, nella tenuta del registro dei reclami o negli adempimenti ai fini antiriciclaggio, alle funzioni amministrative, ad inadempienze contrattuali, alle procedure nei sistemi informativi.

Rischio di sostenibilità

La SICAF si è dotata di una Policy in materia di investimenti responsabili che delinea l’approccio adottato al fine di integrare nel proprio processo di investimento valutazioni in merito ai rischi di sostenibilità sottesi a ciascun investimento dei Comparti. Si considerano “rischi di sostenibilità” gli eventi o le condizioni di tipo ambientale, sociale e di governance che potrebbero avere un significativo impatto negativo potenziale sul valore dell’investimento. La società integra le tradizionali tecniche di analisi del profilo di rischio/rendimento economico-finanziario, con specifiche analisi dei profili riguardanti i rischi di sostenibilità di ciascuna opportunità d’investimento.

La Policy di Risk Management, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, riporta all’interno della stessa i KRI  preposti alla misurazione del Rischio di Sostenibilità dei Comparti e degli asset, in conformità con quanto previsto dalla Direttiva AIFM e tenuto conto delle novità introdotte dal Regolamento 2088/2019 (“SFDR "). La Funzione si propone di monitorare nel tempo il profilo ESG degli immobili in portafoglio, con particolare riguardo alle future strategie in tal senso che verranno portate in atto sugli stessi, considerato che attualmente i Comparti monitorati sono in prevalenza value add/development con cantieri non ancora partiti.

Tra gli elementi potenzialmente rilevanti ai fini della determinazione del Rischio di Sostenibilità, la SICAF pone particolare attenzione nella fase di analisi delle opportunità d’investimento a:

• il rispetto delle normative ambientali, sociali e di sicurezza;

• l’efficienza energetica degli immobili;

• il consumo delle risorse-suolo (circular economy);

• il coinvolgimento delle comunità locali, al fine di creare complessi immobiliari che siano integrati e che interagiscano con il contesto locale in cui sono inseriti;

• il benessere, il comfort e la salute degli utenti degli edifici;

• l’utilizzo delle migliori tecnologie per monitorare e migliorare le performance degli asset.

Altri fattori di rischio

Il rendimento della SICAF e dei Comparti può essere influenzato negativamente anche da ulteriori fattori di rischio che, come anticipato, sono indicati per ogni Comparto all’interno dello Statuto, del Regolamento e del Documento di Offerta. Tra questi appare opportuno menzionare:

• il rischio di un evento o una condizione di tipo ambientale, sociale o di governance che, qualora si verificasse, potrebbe provocare un significativo impatto negativo, effettivo o potenziale, sul valore degli investimenti (rischio di sostenibilità)

• il mancato o tardivo versamento dei richiami da parte dei sottoscrittori (rischio di credito);

• il rischio di perdite derivanti dal venir meno della fiducia degli investitori o del mercato, il rischio paese, ovvero quello correlato alla localizzazione dell’operatività della SICAF (rischi strategici o reputazionali);

• il rischio di cambio, ove applicabile.

***

SINTESI DELLE POLICY DA CONSEGNARE AGLI INVESTITORI

SINTESI della “Policy di gestione e monitoraggio della liquidità dei Comparti”

Il presente documento di sintesi ha lo scopo di illustrare i principali contenuti della “Policy di gestione e monitoraggio della liquidità dei Comparti” adottata da Green Stone SICAF S.p.A. con delibera consiliare del 20 dicembre 2023 (rispettivamente, la “Policy” e la “Società”).

La Policy in oggetto è volta ad evidenziare gli aspetti generali considerati dalla Società per assicurare una politica di gestione della liquidità dei propri comparti (i “Comparti”) efficace e coerente con i limiti di rischio, le strategie di investimento, il profilo di liquidità e la politica di distribuzione e rimborso stabiliti per ciascuno di essi.

In particolare, la Policy illustra i princìpi di riferimento, i criteri, i presidi e le misure organizzative adottate dalla Società – in linea con il vigente quadro normativo – per garantire che:

(i) il livello di liquidità definito per ciascun Comparto risulti adeguato e monitorato nel tempo;

(ii) siano valutati i rischi qualitativi e quantitativi delle posizioni e degli investimenti, in modo da misurare gli effetti degli stessi sul profilo di liquidità di ciascun Comparto;

(iii) sia adottato un sistema di controllo del rischio di liquidità, prevedendo, a tal fine, l’adozione di una linea di condotta in caso di superamento dei limiti di rischio stabiliti;

(iv) siano effettuate delle prove di stress che consentano di valutare e controllare il rischio di liquidità di ciascun Comparto.

La Policy – oltre le Premesse – è composta dalle 5 sezioni di seguito sintetizzate:

1. Gestione della liquidità

La prima sezione descrive la rilevanza del profilo di liquidità dei Comparti e dei relativi limiti di rischio, in funzione della politica di investimento prevalentemente illiquida degli stessi.

In particolare, si evidenzia l’importanza del sistema di gestione della liquidità nell’ambito della pianificazione strategica di ciascun comparto, ai fini della corretta e attenta valutazione dei rischi di liquidità connessi alle attività di investimento, tenuto conto del (i) rischio di incapacità di reperire fondi o di far fronte a impegni di pagamento (c.d. funding liquidity risk) e del conseguente mancato bilanciamento dei flussi, in entrata e in uscita, dei Comparti; (ii) rischio di insorgenza di limiti alla possibilità di smobilizzo degli asset in portafoglio o di perdite in conto capitale a fronte dello smobilizzo di questi (c.d. market liquidity risk).

Sono indicate, quindi, le assunzioni e considerazioni necessarie ai fini della gestione del rischio di liquidità nell’ambito della predisposizione e dell’aggiornamento periodico dei business plan dei Comparti, nonché del piano delle attività recante una stima delle tempistiche e dell’ammontare dei flussi di cassa in entrata e in uscita (e.g. dismissione asset immobiliari, proventi canoni di locazione, proventi partecipazioni del Comparto, nuovi investimenti, capex, spese a carico del Comparto, distribuzioni e rimborsi, ecc.).

2. Monitoraggio del rischio di liquidità

La seconda sezione descrive il monitoraggio effettuato dalla Funzione di Risk Management della Società dei profili di criticità relativi al limite di rischio di liquidità stabilito da ciascun Comparto, mediante liquidity stress test (“LST”) predisposti ad hoc – e condotti in occasione dell’aggiornamento dei business plan dei Comparti e, comunque, almeno su base semestrale, in occasione delle valutazioni connesse alla rendicontazione del NAV –  i cui esiti sono analizzati al fine di elaborare soluzioni efficaci per mitigare i rischi individuati.

In particolare, la Policy indica le caratteristiche principali dei LST predisposti dalla Funzione di Risk Management nonché l’escalation di possibili rimedi e azioni di mitigazione (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: la dilazione del pagamento di spese straordinarie e capex; la ricerca di nuovi finanziamenti; la riduzione o sospensione temporanea della distribuzione di dividendi; la dismissione di uno o più immobili; l’accettazione di un ribasso del prezzo di vendita, ecc.).

Inoltre, la Policy descrive i LST previsti per gli eventuali Comparti – ove presenti – che ricorrano alla leva finanziaria su base sostanziale e le analisi prospettiche dei flussi di cassa che il Chief Financial Officer della Società è tenuto a effettuare nel primo trimestre di ciascun anno solare in relazione a detti Comparti, con l’obiettivo di individuare la capacità degli stessi di far fronte, inter alia, ai rimborsi previsti dai business plan, agli impegni derivanti dagli accordi di finanziamento e alle esigenze di cassa derivanti dagli eventuali piani capex.

3. Investimenti di eventuale liquidità residua

La terza sezione considera l’eventuale impiego di liquidità residua in investimenti diversi dall’investimento tipico, tenuto conto dei limiti normativi e statutari previsti per i Comparti di tipo immobiliare.

4. Obblighi informativi

Nella quarta sezione sono indicati i principali obblighi informativi della Società nei confronti:

(i) del Consiglio di Amministrazione della stessa, con indicazione delle relative tempistiche;

(ii) degli investitori/azionisti dei Comparti gestiti, ai quali sono periodicamente comunicate – all’interno della Relazione annuale del Comparto – tra le altre, le informazioni in merito alle misure adottate per gestire la liquidità di ciascun Comparto e i relativi profili di rischio, nonché il rispetto o l’eventuale superamento dei limiti fissati, fornendo un quadro completo delle eventuali modifiche delle disposizioni inerenti la liquidità, ivi incluse l’eventuale dilazione o sospensione – ove applicabile – delle distribuzioni. Inoltre, prima della sottoscrizione delle azioni, agli investitori viene fornita la Policy ovvero la presente sintesi;

(iii) delle Autorità di Vigilanza, con particolare attenzione al caso in cui dagli stress test emergano rischi di liquidità rilevanti.

5. Distribuzione e revisione della Policy

Nella quinta sezione, da ultimo, si dà atto della diffusione interna alla Società della Policy (mediante pubblicazione sull’applicativo BOX) e della valutazione annuale condotta su quest’ultima da parte del CFO, al fine di valutarne l’eventuale aggiornamento, in linea con le strategie di investimento approvate ed eventuali modifiche normative, ferma restando la necessità di modificare le misure di attivazione dei livelli di intervento ogni qualvolta si renda necessario e/o in occasione di cambiamenti rilevanti nell’operatività della Società.

La presente sintesi sarà revisionata, con cadenza annuale, per recepire gli eventuali aggiornamenti della Policy.

SINTESI DELLA POLICY BUSINESS CONTINUITY E DISASTER RECOVERY

Il presente documento di sintesi ha lo scopo di illustrare i principali contenuti della “Policy Business Continuity e Disaster Recovery” (la “Policy”) e del piano di continuità operativa ad essa allegato (il “Piano” o “BCP”) adottati da Green Stone SICAF S.p.A. (la “Società”) con delibera consiliare del 20 dicembre 2023.

La Policy e il Piano mirano a definire – in linea con il vigente quadro normativo – un quadro di regole di riferimento e misure organizzative per salvaguardare la continuità operativa della Società e per ripristinare sistemi informatici, dati, infrastrutture e risorse aziendali necessari all'erogazione di servizi da parte della Società in caso di eventi che possono comportare l’interruzione, anche temporanea, dell’attività della Società.

La Policy e il Piano si applicano a tutto il personale e agli amministratori della Società. Anche i fornitori della Società e/o i collaboratori esterni alla Società sono tenuti ad osservare le regole e le misure della Policy e del BCP per quanto ad essi applicabili.

La tutela della continuità operativa della Società dipende dalla pianificazione di procedure volte a prevenire il verificarsi di eventi che possano determinare l’interruzione dell’operatività della Società nonché a mitigare le conseguenze di eventuali emergenze che possano causare l’interruzione del regolare svolgimento dell’attività della Società.

In particolare, il Piano individua gli scenari di crisi che possono compromettere la continuità operativa della Società e le relative misure per il ripristino dei servizi e per la ripresa dell’attività.

Nella Policy e nel Piano sono individuati i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di gestione della procedura e delle attività necessarie per la gestione delle emergenze e per il ripristino della continuità operativa della Società.

Il CDA ha delegato al direttore generale della Società il ruolo di coordinatore della Policy e delle attività necessarie per il ripristino delle attività, nominandolo/la responsabile della continuità operativa (“RCO”).

Il Piano è composto da due principali sezioni di seguito sintetizzate:

1. Le fasi del BCP.

La prima sezione del Piano descrive le seguenti fasi per la gestione degli eventi che potrebbero causare l’interruzione dell’operatività della Società:

(i) la dichiarazione di disastro o di incidente in base alle due categorie di eventi che possono determinare l’interruzione dell’operatività della SICAF:

• interruzioni parziali o temporanee di servizio (“Incidente Modesto o Grave”): rientrano in tale categoria di incidenti gli eventi che determinano:

• l’indisponibilità parziale o temporanea di dati e delle risorse aziendali di lavoro;

• l’indisponibilità temporanea o parziale degli uffici;

• l’indisponibilità temporanea o parziale del personale della Società;

• interruzioni totali di servizio (“Incidente Disastroso”): rientrano in tale categoria di incidenti gli eventi che determinano:

• la perdita o la distruzione massiva di dati e delle risorse aziendali di lavoro;

• la distruzione o l’inagibilità prolungata degli uffici;

• gli eventi che minacciano gravemente la salute del personale della Società;

• la mancanza o la perdita massiva di personale.

(ii) la valutazione del danno. In tale fase, il RCO determina il grado di gravità dell’incidente e provvede a classificare l’incidente in una delle categorie sopra indicate.

Nei casi in cui l'interruzione parziale o temporanea del servizio non comporti perdite di dati o disservizi rilevanti il RCO, con l’ausilio della funzione della Società Information Technology (IT), provvederà ad individuare e a adottare, anche in coordinamento con le funzioni aziendali interessate, le misure più opportune per la risoluzione dell’incidente.

Nei casi classificati come Incidenti Disastrosi, il CDA della Società si riunirà tempestivamente (e comunque in tempi compatibili con la gestione dell’emergenza) per individuare e adottare, anche in coordinamento con il RCO e con la funzione della Società Information Technology (IT), le misure più opportune per la risoluzione dell’incidente;

(iii) la dichiarazione del danno: il RCO informa gli interessati dell’attivazione del Piano e predispone (o coordina la predisposizione di) una specifica informativa, ove necessario, sull’incidente da inviare agli investitori, ai fornitori, alle autorità di vigilanza competenti e ad eventuali ulteriori soggetti o enti interessati;

(iv) l’attivazione del Piano: il RCO o il CDA della Società (a seconda della gravità dell’incidente) provvedono ad attivare il Piano;

(v) l’adozione delle misure di ripristino dell’attività, individuate nel paragrafo 3 del Piano, in funzione della tipologia di incidente;

(vi) la dichiarazione di fine emergenza tramite cui viene dato atto del ripristino dell’operatività aziendale.

2. Principali scenari di crisi e misure organizzative.

La seconda sezione del Piano contiene le indicazioni di dettaglio sui principali scenari di crisi, sulle modalità di gestione di tali crisi e sulle misure da adottare, in funzione della tipologia di incidente, per il ripristino dell’attività.

In particolare, per ciascun scenario di crisi ipotizzato che potrebbe causare l’interruzione della continuità operativa, sono individuati (i) il responsabile per la gestione dell’evento (il RCO o il CDA della Società a seconda della categoria di incidente); (ii) le modalità di gestione dell’evento e le misure organizzative da adottare; (iii) le tempistiche stimate per il recupero dell’operatività della Società.

Nel Piano sono individuati i seguenti scenari tra quelli che potrebbero comportare l’interruzione della continuità operativa della Società:

(i) l’indisponibilità di risorse informatiche aziendali (PC, telefoni, etc.);

(ii) l’indisponibilità di dati;

(iii) l’alterazione di dati;

(iv) l’indisponibilità degli uffici per assenza di rete elettrica;

(v) l’indisponibilità degli uffici per assenza della rete internet;

(vi) l’indisponibilità degli uffici per danni alle strutture (es. per crolli, incendi o altre calamità naturali);

(vii) l’indisponibilità delle risorse aziendali e degli strumenti di lavoro per inaccessibilità/irraggiungibilità degli uffici;

(viii) l’indisponibilità delle risorse aziendali e degli strumenti di lavoro o inaccessibilità/irraggiungibilità degli uffici per pandemie o eventi simili;

(ix) l’indisponibilità del personale e dei collaboratori della Società (malattia, infortunio, morte).

Il CDA della Società approva la Policy, a cui è allegato il Piano, e le successive revisioni e aggiornamenti degli stessi.

La presente sintesi sarà revisionata, con cadenza annuale, per recepire gli eventuali aggiornamenti della Policy.

SINTESI DELLA POLICY SULLA GESTIONE DELLE RISORSE INFORMATICHE AZIENDALI

Il presente documento di sintesi ha lo scopo di illustrare i principali contenuti della “Policy sulla gestione delle risorse informatiche aziendali” adottata da Green Stone SICAF S.p.A. con delibera consiliare del 20 dicembre 2023 (rispettivamente, la “Policy” e la “Società”).

La Policy mira a definire – in linea con il vigente quadro normativo – un quadro di regole, presìdi e misure organizzative di riferimento per l’utilizzo e la gestione delle risorse informatiche aziendali e per la tutela della riservatezza dell’attività lavorativa.

La Policy si applica a tutto il personale e agli amministratori della Società. Anche i fornitori della Società e/o i collaboratori esterni alla Società che a qualsiasi titolo utilizzano le risorse informatiche e/o i sistemi informativi della Società sono tenuti ad osservare le regole e le misure della Policy per quanto ad essi applicabili (il personale, gli amministratori e i collaboratori della Società sono congiuntamente definiti nel prosieguo anche come gli “Utenti”).

La Policy descrive le misure organizzative da adottare per un utilizzo corretto e sicuro delle risorse informatiche aziendali che rappresentano uno strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi strategici e operativi della Società.

Le risorse informatiche aziendali (a titolo esemplificativo, materiali informatici, hardware, software, reti telematiche etc.) fanno parte del sistema informativo della Società e rappresentano uno strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi strategici e operativi della Società.

L’utilizzo corretto e sicuro delle risorse informatiche aziendali consente alla Società, inter alia, di:

• sfruttare le opportunità offerte dalla tecnologia per il raggiungimento degli obiettivi strategici;

• accrescere la qualità dei processi di lavoro;

• favorire la dematerializzazione di dati e documenti cartacei;

• salvaguardare l’integrità e la riservatezza dell’attività lavorativa, dei dati aziendali e dei dati personali oggetto di trattamento da parte della Società;

• ridurre i costi operativi per la gestione dei processi di lavoro e per le comunicazioni;

• ottimizzare la funzionalità dei processi e dei controlli automatizzati;

• consentire una efficiente rappresentazione dei fatti di gestione e degli eventi rilevanti per la Società, anche per le finalità previste da norme di legge e da regolamenti interni ed esterni.

Nella Policy sono dettagliati i ruoli e le responsabilità nel processo di gestione delle risorse informatiche aziendali da parte della Società.

La Policy – oltre le Premesse – è composta da tre principali sezioni di seguito sintetizzate:

1. Misure organizzative per la gestione delle risorse informatiche aziendali e per la tutela della riservatezza dell’attività lavorativa.

La prima sezione della Policy descrive le misure organizzative adottate dalla Società per:

(i) l’assegnazione agli Utenti di risorse informatiche aziendali. Tali misure sono volte a regolare la consegna agli Utenti di risorse informatiche all’inizio del rapporto di lavoro con la Società;

(ii) l’attivazione delle licenze per i software aziendali ai fini dell’attivazione degli accounts e delle licenze per l’utilizzo dei software aziendali;

(iii) la configurazione e il set up del PC in base alla tipologia del gruppo di appartenenza dell’Utente nonché la configurazione delle utenze per l’utilizzo dei programmi e dei software aziendali secondo le istruzioni tecniche riportate nella Policy;

(iv) l’uso delle risorse informatiche aziendali secondo il ruolo, i compiti e le mansioni degli Utenti nella Società;

(v) la riconsegna delle risorse informatiche aziendali al momento della conclusione del rapporto con la Società;

(vi) l’organizzazione della postazione di lavoro e/o del materiale di lavoro presente sulla scrivania degli Utenti al fine di tutelare la riservatezza dell’attività lavorativa;

(vii) l’uso degli hardwares e dei softwares in dotazione agli Utenti secondo le indicazioni tecniche previste nella Policy al fine di garantire dati e informazioni utilizzati o prodotti nell’ambito dell’attività lavorativa;

(viii) le regole di autenticazione nei sistemi informatici e/o nelle reti aziendali tramite cui l’Utente può accedere al PC aziendale anche da remoto;

(ix) l’archiviazione dei dati sulle risorse informatiche aziendali per il salvataggio, l’archiviazione e la cancellazione di dati e files aziendali;

(x) la protezione da attacchi esterni per il corretto uso del software antivirus aziendale.

2. Regole e misure organizzative sull’uso di internet e della posta elettronica ordinaria.

La seconda sezione della Policy descrive le misure organizzative adottate dalla Società per (i) la navigazione sul web. Tali misure sono volte a prevenire comportamenti che, attraverso l’uso improprio durante la navigazione sul web, potrebbero generare, anche inconsapevolmente, un danno per la Società; e (ii) l’uso della posta elettronica ordinaria aziendale.

3. Approvazione, monitoraggio e segnalazione di violazioni o anomalie.

Nella terza sezione, da ultimo, si dà atto che l’approvazione della Policy e le successive revisioni e aggiornamenti della stessa spetta al CDA della Società e che la funzione Information Technology (IT) della Società vigila sul rispetto della Policy e segnala eventuali violazioni alla Policy o anomalie sull’utilizzo delle risorse informatiche aziendali.

La presente sintesi sarà revisionata, con cadenza annuale, per recepire gli eventuali aggiornamenti della Policy.

SINTESI DELLA POLICY SULLA GESTIONE IN SICUREZZA DELLE INFORMAZIONI

Il presente documento di sintesi ha lo scopo di illustrare i principali contenuti della “Policy sulla gestione in sicurezza delle informazioni” adottata da Green Stone SICAF S.p.A. con delibera consiliare del 20 dicembre 2023 (rispettivamente, la “Policy” e la “Società”).

La Policy mira a definire – in linea con il vigente quadro normativo – un quadro di regole e misure organizzative per la gestione in sicurezza delle informazioni all’interno della Società.

La gestione in sicurezza delle informazioni e dei dati della Società consente, inter alia, di:

• accrescere la competitività della Società;

• proteggere i beni materiali, il know-how e i beni immateriali della Società (ad esempio, progetti, elaborati tecnici, informazioni e dati aziendali, strategie aziendali, contratti con terzi etc.);

• salvaguardare l’integrità e la riservatezza dei dati aziendali;

• tutelare il personale e i collaboratori della Società.

In particolare, la gestione e la protezione delle informazioni, quali risorse essenziali della Società, garantiscono la sicurezza degli asset aziendali, consentono una gestione consapevole dei rischi e contribuiscono alla corretta esecuzione dei processi aziendali, collaborando al raggiungimento dell’obiettivo di aumentare la redditività aziendale.

La Policy si applica a tutto il personale e agli amministratori della Società. Anche i fornitori della Società e/o i collaboratori esterni alla Società che a qualsiasi titolo sono a conoscenza delle informazioni aziendali della Società (ad esempio dati e informazioni riguardanti la Società stessa, gli investitori o i suoi fornitori) o utilizzano i sistemi informativi della Società (ad esempio, hardware, software, reti di comunicazione e applicazioni) sono tenuti ad osservare le regole e le misure della Policy per quanto ad essi applicabili (il personale, gli amministratori e i collaboratori della Società sono congiuntamente definiti nel prosieguo anche come gli “Utenti”).

Nella Policy sono dettagliati i ruoli e le responsabilità nel processo di gestione in sicurezza delle informazioni aziendali da parte della Società.

La Policy – oltre le Premesse – è composta da tre principali sezioni di seguito sintetizzate:

4. Principi e criteri generali.

La prima sezione della Policy descrive gli obiettivi e i criteri generali per la protezione dei sistemi informatici, dei dati e delle informazioni della Società.

L’obiettivo della Policy è di definire le misure per proteggere i sistemi informatici, i dati e le informazioni della Società riducendo il rischio che si verifichino pregiudizi a tali sistemi informatici o alla sicurezza delle informazioni.

Le strategie di sicurezza della Società si basano sull’approccio risk-based e sui seguenti principi:

• prevenzione: il rischio che si verifichi un evento di minaccia alla sicurezza delle informazioni deve essere ridotto ad un livello accettabile per mezzo di misure organizzative e tecniche di prevenzione. Gli Utenti sono regolarmente sensibilizzati e formati in modo adeguato per quanto riguarda i rischi legati alle gestione delle informazioni e all’utilizzo di strumenti informatici e tecnologie;

• protezione: se le informazioni sono messe in pericolo nel corso dell’esecuzione di processi aziendali devono applicarsi procedure aziendali adeguate e pianificate. Eventuali danni alla sicurezza dei dati devono essere ridotti al minimo attraverso il riconoscimento delle minacce e l’adozione di adeguate procedure per limitare le conseguenze dannose.

5. Misure organizzative per la gestione in sicurezza delle informazioni aziendali.

La seconda sezione della Policy descrive le misure organizzative adottate dalla Società per:

(i) la determinazione dei privilegi di accesso ai dati e ai files aziendali. L’accesso alle informazioni, ai dati e ai files aziendali presenti nei sistemi o negli applicativi informatici e/o nelle reti aziendali della Società (i “Sistemi”) è riservato agli Utenti autorizzati ad accedere a tali dati in base ai privilegi assegnati a ciascun gruppo di appartenenza (tra i gruppi individuati nella Policy) in cui sono suddivisi gli Utenti (i “Gruppi”).

I dati di tipo condivisibile sono definiti in due macro domini: il dominio “Corporate” e il dominio “SF-Comparti”.

Per quanto riguarda il “dominio Corporate”, tutti i Gruppi sono abilitati alla consultazione dei files aziendali in modalità “lettura”, ossia senza possibilità di modificare i dati e le informazioni presenti nei Sistemi. I privilegi di lettura e scrittura, ossia la possibilità di modificare i files aziendali, sono definiti secondo la tabella allegata sub 1 alla Policy.

Per quanto riguarda il “dominio SF-Comparti”, tutti i Gruppi sono abilitati alla consultazione dei files aziendali in modalità “lettura”, ossia senza possibilità di modificare i dati e le informazioni presenti nei Sistemi. I privilegi di lettura e scrittura, ossia la possibilità di modificare i files aziendali, sono definiti secondo la tabella allegata sub 2 alla Policy.

I dati ed i files aziendali di tipo “sensibile” sono invece archiviati nei domini separati individuati nella Policy accessibili solo a determinati Utenti;

(ii) l’accesso ai dati e ai files aziendali: gli Utenti accedono ai dati e alle informazioni presenti negli applicativi e nei software aziendali tramite le credenziali scelte dagli Utenti per l’accesso a Microsoft 365 business professional;

(iii) l’esecuzione di verifiche periodiche sull’adeguatezza delle dotazioni tecnologiche per la gestione in sicurezza delle informazioni aziendali e sull’efficacia dei sistemi per la tutela della sicurezza, dell’integrità e della riservatezza delle informazioni aziendali;

(iv) l’adozione di azioni organizzative specifiche per la tutela della riservatezza delle informazioni aziendali quali (i) la negoziazione di accordi contrattuali con gli outsourcer della Società tenendo conto di apposite previsioni (indicate nella Policy) finalizzate a proteggere la sicurezza delle informazioni aziendali; (ii) l’organizzazione di corsi ed eventi di formazione aziendali in cui gli Utenti acquisiscono consapevolezza sul quadro di regole, sui procedimenti e sulle misure organizzative della Società in merito alla gestione in sicurezza delle informazioni;

(v) la valutazione sull’adeguatezza e sull’efficacia delle misure adottate nella Policy per salvaguardare la sicurezza delle informazioni aziendali.

6. Approvazione, monitoraggio e segnalazione di violazioni o anomalie.

Nella terza sezione, da ultimo, si dà atto che l’approvazione della Policy e le successive revisioni e aggiornamenti della stessa spetta al CDA della Società e che la funzione Information Technology (IT) della Società vigila sul rispetto della Policy e segnala eventuali violazioni alla Policy o anomalie sulla sicurezza delle informazioni e dei dati aziendali.

La presente sintesi sarà revisionata, con cadenza annuale, per recepire gli eventuali aggiornamenti della Policy.

Area investors